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（上接D29版）

備查文件4、中聯(lián)重科控股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

證券代碼：000157 證券簡稱：中聯(lián)重科 公告編號：2022-010號

證券代碼：112805 證券簡稱：18中聯(lián) 01

證券代碼：112927 證券簡稱：19中聯(lián) 01

證券代碼：149054 證券簡稱：20中聯(lián) 01

中聯(lián)重科股份有限公司

2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》及《中聯(lián)重科股份有限公司募集資金使用管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，中聯(lián)重科股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會編制《2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，具體情況說明如下：

一、募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《關(guān)于核準中聯(lián)重科股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2020] 3418號）核準，公司非公開發(fā)行股票不超過106,000萬股新股。本次公司實際發(fā)行人民幣普通股（A股）511,209,439股，每股面值人民幣1元，發(fā)行價格為人民幣10.17元，募集資金總額為人民幣5,198,999,994.63元，扣除各項發(fā)行費用人民幣53,301,886.79元，籌集資金凈額為5,145,698,107.84元。

2021年1月19日，本次募集資金劃轉(zhuǎn)至公司募集資金專戶。募集資金到位情況已經(jīng)天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗資，并出具天職業(yè)字[2021]2671號驗資報告。

截至2021年12月31日，公司募集資金使用結(jié)存情況如下：

二、募集資金的存放與管理情況

（一）募集資金管理情況

本公司已根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》及公司《募集資金使用管理辦法》等相關(guān)要求，公司對募集資金采用專戶存儲制度，并履行使用審批手續(xù)，對募集資金的管理和使用進行監(jiān)督，保證?？顚Ｓ?。

2021年2月9日，公司及全資子公司中聯(lián)重科土方機械有限公司與募集資金專項賬戶開戶銀行招商銀行股份有限公司長沙分行、中國光大銀行股份有限公司長沙分行、交通銀行湖南省分行、上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司長沙麓谷科技支行、北京銀行股份有限公司長沙分行及保薦機構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責任公司簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。上述協(xié)議與深圳證券交易所《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異。

（二）募集資金存放情況

截至2021年12月31日，公司募集資金在募集資金專戶的存儲情況如下：

三、2021年度募集資金使用情況

（一）募集資金投資項目的資金使用情況

公司2021年度募集資金投資項目的資金使用情況詳見附件《募集資金使用情況對照表》。

（二）募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況

截至2021年12月31日，公司不存在募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況。

（三）募集資金投資項目先期投入及置換情況

2021年2月9日，公司第六屆董事會2021年度第二次臨時會議審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目自籌資金的議案》，董事會同意以非公開發(fā)行股票募集資金置換預先已投入自籌資金人民幣33,452.56萬元。天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司自籌資金預先投入募集資金投資項目的情況進行了專項審核，并出具了天職業(yè)字[2021]3453號鑒證報告。

（四）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

截至2021年12月31日，公司不存在使用閑置募集資金暫時補充流動資金情況。

（五）超募資金使用情況

截至2021年12月31日，公司不存在超募資金使用情況。

（六）節(jié)余募集資金使用情況

截至2021年12月31日，公司不存在節(jié)余募集資金使用情況。

（七）募集資金使用的其他情況

截至2021年12月31日，公司不存在募集資金使用的其他情況。

四、變更募投項目的資金使用情況

截至2021年12月31日，公司募集資金投資項目未發(fā)生變更。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

公司募集資金使用及披露嚴格按照《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》及公司《募集資金使用管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，對募集資金存放及使用情況進行了及時、真實、準確、完整的信息披露。公司募集資金實際使用情況與已披露信息的內(nèi)容不存在差異。

特此公告。

中聯(lián)重科股份有限公司董事會

二○二二年三月三十一日

募集資金使用情況對照表

編制單位：中聯(lián)重科股份有限公司（單位：人民幣萬元）

注1：此處募集資金總額為扣除發(fā)行相關(guān)費用后的金額。

證券代碼：000157 證券簡稱：中聯(lián)重科 公告編號：2022-012號

根據(jù)《企業(yè)會計準則》及公司會計政策的相關(guān)規(guī)定，本著謹慎性原則，公司對截至2021年12月31日存在減值跡象的應(yīng)收款項、存貨、固定資產(chǎn)等進行了減值測試，預計各項資產(chǎn)的可變現(xiàn)凈值低于其賬面價值時，經(jīng)過確認或計量，計提了資產(chǎn)減值準備。

一、計提資產(chǎn)減值準備概述

經(jīng)測試，公司各項減值準備本年度合計計提7.49億元，其中應(yīng)收賬款計提壞賬準備10.83億元，其他應(yīng)收款計提壞賬準備0.54億元，長期應(yīng)收款轉(zhuǎn)回壞賬準備3.97億元；存貨跌價準備計提0.03億元；固定資產(chǎn)減值準備計提0.01億； 發(fā)放貸款和墊款減值計提0.06億元。剔除外幣報表折算差異影響，本年發(fā)生的資產(chǎn)減值準備影響當期損益（稅前）共計7.49億元。

二、表決和審議情況

1、董事會審議情況

公司于2022年3月30日召開第六屆董事會第八次會議，審議了通過《關(guān)于2021年度計提資產(chǎn)減值準備的議案》。

2、監(jiān)事會審議情況

公司于2022年3月30日召開第六屆監(jiān)事會第八次會議，審議了通過《關(guān)于2021年度計提資產(chǎn)減值準備的議案》。

3、董事會審計委員會審議情況

公司于2022年3月30日召開董事會審計委員會2021年年度會議，審議通過了《關(guān)于2021年度計提資產(chǎn)減值準備的議案》。

三、資產(chǎn)減值準備計提情況

（一）應(yīng)收款項

公司本年度計提應(yīng)收賬款壞賬準備10.83億元、其他應(yīng)收款壞賬準備0.54億元、轉(zhuǎn)回長期應(yīng)收款壞賬準備3.97億元，計提原則如下：

本公司以預期信用損失為基礎(chǔ)，結(jié)合客戶類型、歷史違約損失經(jīng)驗及目前經(jīng)濟狀況、考慮前瞻性信息、預期違約率、損失率以預計存續(xù)期為基礎(chǔ)計量其預期信用損失，確認相關(guān)應(yīng)收款項的壞賬準備。

（二）存貨

公司本年度計提存貨跌價準備0.03億元，計提依據(jù)如下：

期末存貨按成本與可變現(xiàn)凈值孰低原則計價。在確定存貨的可變現(xiàn)凈值時，以取得的確鑿證據(jù)為基礎(chǔ)，同時考慮持有存貨的目的以及資產(chǎn)負債表日后事項的影響。對于存貨因遭受毀損、全部或部分陳舊過時或銷售價格低于成本等原因，預計其成本不可收回的部分，提取存貨跌價準備。產(chǎn)成品及大宗原材料的存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高于其可變現(xiàn)凈值的差額提取；其他數(shù)量繁多、單價較低的原輔材料和在產(chǎn)品按類別提取存貨跌價準備。

產(chǎn)成品、在產(chǎn)品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，其可變現(xiàn)凈值按該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的金額確定；用于生產(chǎn)而持有的材料存貨，其可變現(xiàn)凈值按所生產(chǎn)的產(chǎn)成品的估計售價減去至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的金額確定。為執(zhí)行銷售合同或者勞務(wù)合同而持有的存貨，其可變現(xiàn)凈值以合同價格為基礎(chǔ)計算；企業(yè)持有存貨的數(shù)量多于銷售合同訂購數(shù)量的，超出部分的存貨可變現(xiàn)凈值以一般銷售價格為基礎(chǔ)計算。

公司對有可能存在減值跡象的存貨，都會定期采用成本與可變現(xiàn)凈值孰低法進行減值測試，計提充足的存貨跌價準備金額。

（三）發(fā)放貸款及墊款

公司本年度計提發(fā)放貸款及墊款信用減值損失0.06億，計提依據(jù)如下：

本公司根據(jù)信用風險特征對發(fā)放貸款及墊款劃分為若干組合，對于劃分為組合的發(fā)放貸款及墊款本公司參考行業(yè)歷史信用損失經(jīng)驗，結(jié)合當前狀況及對未來經(jīng)濟狀況的預測，以逾期天數(shù)、違約風險敞口為基礎(chǔ)，計算預期信用損失。

（四）固定資產(chǎn)

公司本年度計提固定資產(chǎn)減值準備0.01億元，計提依據(jù)如下：

公司每年對固定資產(chǎn)逐項進行檢查。如果由于市價持續(xù)下跌，或技術(shù)陳舊、損壞、長期閑置等原因?qū)е缕淇墒栈亟痤~低于其賬面價值，將對差額計提固定資產(chǎn)減值準備。當存在下列情況之一時，按照固定資產(chǎn)賬面價值全額計提固定資產(chǎn)減值準備。

1、長期閑置不用，預計未來不會再使用，且已無轉(zhuǎn)讓價值的固定資產(chǎn)；

2、由于技術(shù)進步原因，已不可使用的固定資產(chǎn)；

3、雖然固定資產(chǎn)尚可使用，但使用后產(chǎn)生大量不合格品的固定資產(chǎn)；

4、已遭毀損，以至于不再具有使用價值和轉(zhuǎn)讓價值的固定資產(chǎn)；

5、其他實質(zhì)上不能再給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的固定資產(chǎn)。

四、本次計提資產(chǎn)減值損失對公司財務(wù)狀況的影響

公司本次計提資產(chǎn)減值準備減少2021年度稅前利潤7.49億。

本次計提資產(chǎn)減值準備事項，真實反映企業(yè)財務(wù)狀況，符合會計準則和相關(guān)政策要求，符合公司的實際情況，不存在損害公司和股東利益的行為，本次計提資產(chǎn)減值準備不涉及公司關(guān)聯(lián)方。

五、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會審計委員會意見

1、董事會意見

本次計提資產(chǎn)減值準備，符合公司資產(chǎn)實際情況和相關(guān)政策規(guī)定。公司計提資產(chǎn)減值準備后，能夠更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況，可以使公司關(guān)于資產(chǎn)價值的會計信息更加真實可靠，具有合理性。

2、監(jiān)事會意見

公司按照《企業(yè)會計準則》和有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司各資產(chǎn)的實際情況，對2021年各項資產(chǎn)進行減值測試并計提減值準備。計提減值準備后能夠更加公允地反映公司截至2021年12月31日的資產(chǎn)狀況。該項議案的決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司和中小股東利益的情況。監(jiān)事會同意本次計提資產(chǎn)減值準備。

3、獨立董事意見

公司本次計提資產(chǎn)減值準備符合《企業(yè)會計準則》和公司相關(guān)制度的規(guī)定，依據(jù)充分，體現(xiàn)了謹慎性原則，符合公司實際情況并履行了相應(yīng)的審批程序。計提資產(chǎn)減值準備后，公司2021年度財務(wù)報表能夠更加公允地反映公司截止2021年12月31日的財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值及經(jīng)營成果。本次計提資產(chǎn)減值準備不存在損害公司及股東利益的情形，特別是中小股東利益的情形。同意《關(guān)于2021年度計提資產(chǎn)減值準備的議案》。

4、董事會審計委員意見

董事會審計委員會以決議形式審議通過了《關(guān)于2021年度計提資產(chǎn)減值準備的議案》。

六、備查文件

1、第六屆董事會第八次會議決議；

2、第六屆監(jiān)事會第八次會議決議；

3、經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

4、經(jīng)監(jiān)事簽字確認的監(jiān)事會意見；

5、經(jīng)董事會審計委員會委員簽字確認的審計委員會2021年年度會議決議。

證券代碼：000157 證券簡稱：中聯(lián)重科 公告編號：2022-011號

關(guān)于2021年度資產(chǎn)核銷的公告

為進一步加強公司的資產(chǎn)管理，防范財務(wù)風險，公允地反映公司的資產(chǎn)、財務(wù)狀況及經(jīng)營成果，使會計信息更加真實可靠，根據(jù)《企業(yè)會計準則》及公司財務(wù)管理制度的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，公司對各類資產(chǎn)進行了清查，擬對相關(guān)資產(chǎn)進行核銷。具體情況如下：

一、本次資產(chǎn)核銷及概況

1、應(yīng)收賬款，695戶，金額795,217,676.15元。

2、其他應(yīng)收款，8戶，金額371,718.51元。

本次資產(chǎn)核銷共計703戶，金額合計795,589,394.66元，主要原因是上述應(yīng)收款項的債務(wù)人已撤銷、破產(chǎn)、資不抵債等，公司雖已全力追討，但確認無法收回。核銷后公司對已核銷應(yīng)收款項進行備查登記，做到賬銷案存。

二、本次資產(chǎn)核銷對公司財務(wù)狀況的影響

公司本次資產(chǎn)核銷減少2021年度稅前利潤186,836,541.70元。本次資產(chǎn)核銷事項，真實反映企業(yè)財務(wù)狀況，符合會計準則和相關(guān)政策要求，符合公司的實際情況，不存在損害公司和股東利益的行為，本次資產(chǎn)核銷不涉及公司關(guān)聯(lián)方。

公司對所有核銷明細建立了備查賬目并歸檔作為賬銷案存資產(chǎn)管理，保留追索的資料，繼續(xù)落實責任人隨時跟蹤，發(fā)現(xiàn)對方有償債能力將立即追索。

三、會計處理的過程及依據(jù)

按照《企業(yè)會計準則》和公司會計政策、內(nèi)部控制制度的有關(guān)規(guī)定，公司對應(yīng)收款項壞賬采用備抵法核算，上述擬核銷的應(yīng)收款項沖減已計提的壞賬準備。

四、履行的審議程序

公司于2021年3月30日召開的第六屆董事會第八次會議及第六屆監(jiān)事會第八次會議已審議通過《關(guān)于2021年度資產(chǎn)核銷的議案》，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會亦發(fā)表了書面意見；該事項已經(jīng)董事會審計委員審議。

因本次資產(chǎn)核銷金額合計數(shù)未達到公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤（絕對數(shù)）的50%，本事項無需提交股東大會審議。

五、獨立董事獨立意見

本次資產(chǎn)核銷事項，真實反映企業(yè)財務(wù)狀況，符合會計準則和相關(guān)政策要求，符合公司的實際情況，不存在損害公司和股東利益的行為，決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。同意本次資產(chǎn)核銷事項。

六、監(jiān)事會書面意見

公司按照企業(yè)會計準則和有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)核銷，符合公司的實際情況，能夠公允反映公司的資產(chǎn)狀況。公司及監(jiān)事會就該事項的審議程序合法合規(guī)，同意公司本次資產(chǎn)核銷事項。

七、其他說明

本次資產(chǎn)核銷已經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

八、備查文件

1、公司第六屆董事會第八次會議決議；

2、公司第六屆監(jiān)事會第八次會議決議；

3、獨立董事關(guān)于2021年度資產(chǎn)核銷的獨立意見；

4、監(jiān)事會關(guān)于2021年度資產(chǎn)核銷的書面意見；

證券代碼：000157 證券簡稱：中聯(lián)重科 公告編號：2022-014號

關(guān)于為按揭、融資租賃及買方信貸業(yè)務(wù)

提供擔保額度的公告

為全面提升客戶體驗，構(gòu)建互利共贏的產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈，為客戶在購買公司產(chǎn)品過程中提供融資支持，促進銷售回款、降低經(jīng)營風險，根據(jù)公司2022年度經(jīng)營計劃，在規(guī)范管理、有效控制資產(chǎn)風險的前提下，公司擬繼續(xù)開展銀行按揭和融資租賃銷售業(yè)務(wù)、買方信貸銷售業(yè)務(wù)，并為銀行按揭銷售、融資租賃及買方信貸銷售業(yè)務(wù)提供回購擔保，擔保額度合計不超過人民幣470億元，每筆擔保期限與相關(guān)業(yè)務(wù)貸款年限一致。

一、被擔保人基本情況

被擔保人為信譽良好，并經(jīng)合作金融機構(gòu)審核符合融資條件且與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的客戶。

二、擔保的主要內(nèi)容

基于銀行按揭、融資租賃及買方信貸業(yè)務(wù)設(shè)備（標的物）的回購擔保。

三、擔保授信的風險管控措施

在風險控制上，公司將嚴格把控銀行按揭、融資租賃和買方信貸銷售業(yè)務(wù)客戶的資質(zhì)，從資信調(diào)查、業(yè)務(wù)審批手續(xù)完備性等各方面嚴格控制，降低擔保風險。主要措施如下：

1、制定銀行按揭、融資租賃和買方信貸銷售業(yè)務(wù)管理辦法管理與監(jiān)控相關(guān)業(yè)務(wù)流程；

2、根據(jù)上述管理辦法，明確每家客戶的授信及管控方案，監(jiān)督客戶信用資源的規(guī)模、風險、周轉(zhuǎn)效率等；

3、設(shè)立風險預警線與管控底線，并進行月度監(jiān)控，根據(jù)對客戶能力的分析，推動、幫扶其風險控制能力提升。如達到預警線，將介入風險處置；

4、根據(jù)上述管控流程及要求，建立相應(yīng)的信用授信業(yè)務(wù)風控流程及處理預案，由公司信用管理部門組織協(xié)同；

5、由公司組織建立銀行按揭、融資租賃和買方信貸業(yè)務(wù)簽約前的評審流程，在確認已建立可行的風險控制流程及預案，客戶已簽署合格的反擔保協(xié)議，相應(yīng)協(xié)議文件通過法務(wù)部門合規(guī)審核的情況下，由有權(quán)簽字人統(tǒng)一對外簽約。

四、協(xié)議簽署

本次擔保事項尚未簽署相關(guān)協(xié)議，將在業(yè)務(wù)實際發(fā)生時，按公司相關(guān)規(guī)定流程進行審核后再行簽署。

五、審議事項

1、授權(quán)公司繼續(xù)開展銀行按揭、融資租賃和買方信貸業(yè)務(wù)，并為上述業(yè)務(wù)提供回購擔保。

2、該授權(quán)有效期自公司2021年年度股東大會審議通過之日至2022年年度股東大會召開之日止。

六、董事會意見

1、此次擔保主要是為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，為客戶在購買公司產(chǎn)品的過程中提供融資支持，能夠促進銷售回款、降低經(jīng)營風險，有利于公司拓寬銷售渠道，符合上市公司整體利益。被擔保人為信譽良好，并經(jīng)合作金融機構(gòu)審核符合融資條件且與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的客戶，本次擔保風險較小并可控，不會損害上市公司的利益，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。

2、獨立董事意見

公司為信譽良好、并經(jīng)合作金融機構(gòu)審核符合融資條件且與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的客戶提供的擔保，是為了公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要；由公司組織建立銀行按揭、融資租賃和買方信貸業(yè)務(wù)簽約前的評審流程，在確認已建立可行的風險控制流程及預案，客戶簽署合格的反擔保協(xié)議，相應(yīng)協(xié)議文件通過法務(wù)部門合規(guī)審核，公司能有效地控制和防范風險，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。

上述擔保符合相關(guān)規(guī)定，其決策程序合法、有效。同意《中聯(lián)重科股份有限公司關(guān)于為按揭、融資租賃和買方信貸業(yè)務(wù)提供擔保額度的議案》。

七、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

截止2021年12月31日，公司累計對外提供的擔保余額為1,902,204.37萬元, 約占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的33.45%。截止本公告披露日，公司無違規(guī)對外擔保行為，沒有因擔保被判決敗訴而應(yīng)承擔的損失。公司不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)方的被擔保對象提供的債務(wù)擔保的情形。

八、審批程序

《中聯(lián)重科股份有限公司關(guān)于為按揭、融資租賃和買方信貸業(yè)務(wù)提供擔保額度的議案》已經(jīng)公司第六屆董事會第八次會議、第六屆監(jiān)事會第八次會議審議通過。保薦機構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責任公司發(fā)表了核查意見。

本事項尚需提交公司股東大會審議并獲得批準后方可實施。

九、中介機構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，中聯(lián)重科關(guān)于為按揭、融資租賃和買方信貸業(yè)務(wù)提供擔保額度的事項履行了必要的審批程序，符合相關(guān)的法律法規(guī)及交易所規(guī)則的規(guī)定。該事項尚需經(jīng)公司股東大會審議通過。

保薦機構(gòu)對中聯(lián)重科關(guān)于為按揭、融資租賃和買方信貸業(yè)務(wù)提供擔保額度的事項無異議。

十、備查文件

3、獨立董事的獨立董事意見；

4、保薦機構(gòu)意見。

證券代碼：000157 證券簡稱：中聯(lián)重科 公告編號：2022-024號

關(guān)于公司受讓控股子公司少數(shù)股東股權(quán)

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

一、交易概述

1、本次交易的基本情況

為進一步推進公司發(fā)展戰(zhàn)略，提高運營和決策效率，中聯(lián)重科股份有限公司（以下簡稱“中聯(lián)重科”或“公司”）擬使用自有資金26,593.07萬元人民幣，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓北京弘毅貳零壹零股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“弘毅投資”）持有的中聯(lián)農(nóng)業(yè)機械股份有限公司（以下簡稱“中聯(lián)農(nóng)機”，公司的控股子公司）7.20% 的股權(quán)，該等股權(quán)對應(yīng)注冊資本為 18,928.57萬元。本次受讓完成后，公司將持有中聯(lián)農(nóng)機 79.16%的股權(quán)。

2、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

因公司董事趙令歡先生是弘毅投資管理（天津）（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人的委派代表，而弘毅投資管理（天津）（有限合伙）是弘毅投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，弘毅投資為公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、本次交易的審議程序

2022年3月30日，公司召開第六屆董事會第八次會議，董事會以6票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司受讓控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事趙令歡先生回避表決。公司獨立董事對本次交易事項進行了事前認可，并發(fā)表了同意的獨立意見。保薦機構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責任公司發(fā)表了核查意見。

本次關(guān)聯(lián)交易事項無需提交公司股東大會審議，不構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。

4、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

名稱：北京弘毅貳零壹零股權(quán)投資中心（有限合伙） 企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：弘毅投資管理（天津）（有限合伙）

主要經(jīng)營場所：北京市海淀區(qū)科學院南路2號C座6層S610統(tǒng)一社會信用代碼：91110000560421276R

經(jīng)營范圍：投資及投資管理；投資咨詢

注冊資本：996,506萬元

弘毅投資為2010年設(shè)立的私募股權(quán)投資基金，共29名合伙人。其中，全國社會保障基金理事會的出資比例為30.11%，西藏東方企慧投資有限公司的出資比例為20.07%，弘毅投資管理（天津）（有限合伙）的出資比例為0.90%。

弘毅投資存續(xù)期限為8+1+1年，于2020年進入清算期。弘毅投資的經(jīng)營范圍為投資及投資管理，投資咨詢，基金自成立以來共投資20個項目，其中代表項目有成都銀行、三角航空等。截止2021年12月31日，總實繳資本為96.6億元人民幣，凈資產(chǎn)7億元人民幣。

本次交易前，弘毅投資持有中聯(lián)農(nóng)機10.27%的股權(quán)，因公司董事趙令歡先生是是弘毅投資管理（天津）（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人的委派代表，而弘毅投資管理（天津）（有限合伙）是弘毅投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，弘毅投資為公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

通過信用中國網(wǎng)站、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢網(wǎng)站、國家發(fā)改委和財政部網(wǎng)站以及其他途徑查詢，弘毅投資不屬于失信被執(zhí)行人。

三、交易標的基本情況

1、標的資產(chǎn)概況

本次交易標的為弘毅投資所持中聯(lián)農(nóng)機7.20%的股權(quán)，標的資產(chǎn)不涉及不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施等。

中聯(lián)農(nóng)機不屬于失信被執(zhí)行人。

2、中聯(lián)農(nóng)機的基本情況

成立日期：2011年6月8日

住所：安徽省蕪湖市三山經(jīng)濟開發(fā)區(qū)峨溪路16號

法定代表人：熊焰明

注冊資本：262,857.14萬元

經(jīng)營范圍：農(nóng)業(yè)機械、工程機械、建筑機械、礦山機械、專用車的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、維修及租賃(特種業(yè)務(wù)憑許可經(jīng)營)；農(nóng)業(yè)技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)推廣；機械類的發(fā)動機、變速箱、橋、液壓電控系統(tǒng)零部件、總成的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口(國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外)；品牌設(shè)計與推廣，廣告設(shè)計、制作、代理和發(fā)布，會議展覽服務(wù)。(上述經(jīng)營范圍涉及外商投資準入特別管理措施的項目除外，涉及前置許可的項目除外，涉及依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

中聯(lián)農(nóng)機主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：萬元

注：上表中2020年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計， 2021年上半年度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

3、本次交易前后中聯(lián)農(nóng)機的股東持股情況：

單位：萬元

四、交易的定價依據(jù)及資金來源

1、根據(jù)沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司以2021年6月30日為基準日出具的《中聯(lián)重科股份有限公司擬收購中聯(lián)農(nóng)業(yè)機械股份有限公司部分股權(quán)所涉及中聯(lián)農(nóng)業(yè)機械股份有限公司股東全部權(quán)益價值估值報告》（沃克森國際咨報字[2021]第0552號），截至估值基準日2021年6月30日，中聯(lián)農(nóng)業(yè)機械股份有限公司納入估值范圍內(nèi)歸屬于母公司的所有者權(quán)益賬面值為120,664.18萬元（合并口徑），在保持現(xiàn)有用途持續(xù)經(jīng)營前提下股東全部權(quán)益的估值額為369,292.50萬元，增值額為248,628.32萬元，增值率為206.05%。本次估值方法為市場法。

經(jīng)交易各方友好協(xié)商，公司受讓中聯(lián)農(nóng)機7.20%股權(quán)對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價款為26,593.07萬元。

2、資金來源：本次交易的資金來源均為公司自有或自籌的合法資金。

五、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)額及比例

弘毅投資向中聯(lián)重科轉(zhuǎn)讓其持有的占中聯(lián)農(nóng)機股權(quán)比例7.20%的股權(quán)，與該部分股權(quán)對應(yīng)的注冊資本為18,928.57萬元及其相對應(yīng)的股東權(quán)益。

2、轉(zhuǎn)讓價格

本次交易作價以中聯(lián)重科在2021年6月30日評估基準日經(jīng)評估的股東全部權(quán)益價值評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)各方友好協(xié)商，中聯(lián)重科受讓該等股權(quán)對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價款為26,593.07萬元。

3、款項支付

中聯(lián)重科在交割完成后【十（10）】個營業(yè)日內(nèi)向弘毅投資支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；弘毅投資應(yīng)于轉(zhuǎn)讓款項支付完成前配合辦理完成工商登記的股權(quán)過戶手續(xù)（即完成交割）。

4、稅費

因簽訂和履行本協(xié)議而發(fā)生的法定稅費，各方應(yīng)按照有關(guān)法律各自承擔。

六、授權(quán)

公司董事會授權(quán)公司管理層行使具體決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件，并授權(quán)公司管理層辦理后續(xù)事項。

七、交易目的和對上市公司的影響

本次交易有利于公司進一步推進發(fā)展戰(zhàn)略，提高運營和決策效 率。本次受讓股權(quán)使用公司自有或自籌的合法資金，不會影響公司的正常經(jīng)營，定價合理公允，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

本次交易是交易對方基于自身情況作出的，符合交易對方的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)劃。

八、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人員安置、土地租賃相關(guān)情況。

九、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

2022年年初至披露日，公司未與弘毅投資發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。

十、獨立董事事前認可和獨立意見

公司獨立董事對《關(guān)于公司受讓控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進行了認真審閱，出具了事前認可意見，一致同意該項議案提交公司第六屆董事會第八次會議進行審議，并發(fā)表獨立意見如下：

我們一致認為，本次關(guān)聯(lián)交易事項符合公司發(fā)展的需求，關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的理由合理、充分，相關(guān)審議程序合法、合規(guī)；本次關(guān)聯(lián)交易價格以各方認可的第三方評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告為基礎(chǔ)友好協(xié)商確定，定價合理公允，不存在損害上市公司、公司全體股東特別是中小股東利益的情形；因此，我們一致同意公司受讓控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事項。

十一、中介機構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：本項關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)董事會審議通過，獨立董事進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定的要求；本項關(guān)聯(lián)交易是在公平合理、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進行的，交易價格合理、公允，不存在利用關(guān)聯(lián)交易行為向關(guān)聯(lián)方輸送利益或者侵占公司及公司股東權(quán)益的情形。保薦機構(gòu)對中聯(lián)重科股份有限公司受讓控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事項無異議。

十二、備查文件

1、第六屆董事會第八次會議決議；

2、獨立董事的事前認可意見；

3、獨立董事的獨立意見；

4、華泰聯(lián)合證券有限責任公司《關(guān)于中聯(lián)重科股份有限公司受讓控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項的核查意見》；

5、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

6、《中聯(lián)重科股份有限公司擬收購中聯(lián)農(nóng)業(yè)機械股份有限公司部分股權(quán)所涉及中聯(lián)農(nóng)業(yè)機械股份有限公司股東全部權(quán)益價值估值報告》（沃克森國際咨報字[2021]第0552號）。

證券代碼：000157 證券簡稱：中聯(lián)重科 公告編號：2022-025號

關(guān)于子公司中聯(lián)智慧農(nóng)業(yè)股份有限公司

增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的公告

一、本次交易概述

1、本次交易的基本情況

為建立、健全智慧農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)板塊員工激勵及約束機制，提升該業(yè)務(wù)板塊的技術(shù)研發(fā)能力與核心競爭力，促進員工與智慧農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)的共同成長，同時引入外部戰(zhàn)略資源支持其長期發(fā)展，中聯(lián)重科股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中聯(lián)重科”）控股子公司中聯(lián)智慧農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“智慧農(nóng)業(yè)”）擬進行增資擴股，中聯(lián)重科母公司管理團隊（以下簡稱“母公司團隊”）、智慧農(nóng)業(yè)管理團隊（以下簡稱“智慧農(nóng)業(yè)團隊”）及戰(zhàn)略投資者Spinnaker Ace Investments Limited（以下簡稱“SAI”）、弘毅投資擬參與智慧農(nóng)業(yè)本次增資擴股事項（以下簡稱“本次增資擴股”、“本次交易”或“本次關(guān)聯(lián)交易”），分別向智慧農(nóng)業(yè)增資人民幣1461.1598萬元、2191.7396萬元、781.9552萬元及176.743萬元。本次交易完成后，上述各方分別持有智慧農(nóng)業(yè)10%、15%、5.35%和1.21%的股份。

截至本公告日，母公司團隊增資平臺、弘毅投資增資平臺尚未確定，智慧農(nóng)業(yè)團隊增資平臺尚未完成注冊，各方尚未簽署相關(guān)增資協(xié)議，也未實繳出資。

2、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

由于母公司團隊增資平臺的主要出資人為公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，同時，由于公司董事趙令歡先生是弘毅投資董事長，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，上述母公司團隊增資平臺以及弘毅投資參與智慧農(nóng)業(yè)本次增資擴股構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

3、本次交易的審議程序

2022年3月30日，公司召開第六屆董事會第八次會議，董事會以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于子公司中聯(lián)智慧農(nóng)業(yè)股份有限公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事詹純新先生、趙令歡先生回避表決。公司獨立董事對本次交易事項進行了事前認可，并發(fā)表了同意的獨立意見。保薦機構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責任公司發(fā)表了核查意見。本次關(guān)聯(lián)交易事項無需提交公司股東大會審議。

4、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準。

二、增資方基本情況

本次交易增資方包括母公司團隊增資平臺以及智慧農(nóng)業(yè)團隊（含智慧農(nóng)業(yè)核心技術(shù)人員和核心業(yè)務(wù)管理人員等）增資平臺、SAI以及弘毅投資。

1、母公司團隊增資平臺及智慧農(nóng)業(yè)團隊增資平臺

母公司團隊擬采用原有持股平臺或設(shè)立一個或多個有限合伙企業(yè)作為增資平臺，智慧農(nóng)業(yè)團隊擬設(shè)立一個或多個有限合伙企業(yè)作為增資平臺，參與智慧農(nóng)業(yè)增資擴股。

其中，母公司團隊中參與本次增資擴股的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況，具體如下：

本次增資擴股完成后，母公司團隊、智慧農(nóng)業(yè)團隊通過增資平臺持有的智慧農(nóng)業(yè)股份分別為10%、15%。

上述人員均不屬于失信被執(zhí)行人。

2、Spinnaker Ace Investments Limited

企業(yè)名稱：Spinnaker Ace Investments Limited

經(jīng)營地址：香港港灣道25號海港中心33樓

經(jīng)營范圍：投資

與公司關(guān)系：SAI與本公司及公司前十名股東、董監(jiān)高在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán) 債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

3、弘毅投資

弘毅投資擬采用現(xiàn)有旗下平臺或新設(shè)一個有限合伙企業(yè)參與智慧農(nóng)業(yè)增資擴股。

三、智慧農(nóng)業(yè)的概述

1、基本情況

名稱：中聯(lián)智慧農(nóng)業(yè)股份有限公司

注冊資本：10000萬股

法定代表人：熊焰明

主要股東：中聯(lián)重科持有58.923%股份，中聯(lián)農(nóng)業(yè)機械股份有限公司（以下簡稱“中聯(lián)農(nóng)機”）持有41.077%股份。

成立日期：2020年11月5日

企業(yè)類型：其他股份有限公司（非上市）

住所：安徽省蕪湖市三山區(qū)峨溪路16號

經(jīng)營范圍：一般項目：智能農(nóng)業(yè)管理；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；軟件開發(fā)；區(qū)塊鏈技術(shù)相關(guān)軟件和服務(wù)；人工智能理論與算法軟件開發(fā)；物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備制造；物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備銷售；物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)；與農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的技術(shù)、信息、設(shè)施建設(shè)運營等服務(wù)；大數(shù)據(jù)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理服務(wù)；氣象信息服務(wù)；谷物種植；糖料作物種植；蔬菜種植；水果種植；土地使用權(quán)租賃；土壤污染治理與修復服務(wù)；土地整治服務(wù)；灌溉服務(wù)；農(nóng)作物病蟲害防治服務(wù)；農(nóng)業(yè)園藝服務(wù)；農(nóng)作物收割服務(wù)；農(nóng)作物栽培服務(wù)；農(nóng)業(yè)生產(chǎn)托管服務(wù)；農(nóng)業(yè)專業(yè)及輔助性活動；農(nóng)用薄膜銷售；肥料銷售；農(nóng)業(yè)機械服務(wù)；農(nóng)業(yè)機械銷售；農(nóng)業(yè)機械租賃；農(nóng)村民間工藝及制品、休閑農(nóng)業(yè)和鄉(xiāng)村旅游資源的開發(fā)經(jīng)營；再生資源回收（除生產(chǎn)性廢舊金屬）；再生資源加工；農(nóng)林牧漁業(yè)廢棄物綜合利用；農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、加工、運輸、貯藏及其他相關(guān)服務(wù)；初級農(nóng)產(chǎn)品收購（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）許可項目：測繪服務(wù)；主要農(nóng)作物種子生產(chǎn)；農(nóng)作物種子經(jīng)營；肥料生產(chǎn)；農(nóng)藥零售；農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量安全檢測；糧食加工食品生產(chǎn)；檢驗檢測服務(wù)；食品銷售（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

智慧農(nóng)業(yè)不屬于失信被執(zhí)行人。

2、增資前后股權(quán)結(jié)構(gòu)

智慧農(nóng)業(yè)本次增資擴股前后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

智慧農(nóng)業(yè)的控股股東為中聯(lián)重科，本次增資擴股不會影響中聯(lián)重科對智慧農(nóng)業(yè)的控制權(quán)，不會影響上市公司的合并報表范圍。

公司將密切關(guān)注本次增資擴股各方的出資進展情況，并及時披露進展情況公告。

3、智慧農(nóng)業(yè)最近一年財務(wù)報表已由畢馬威華振會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）上海分所進行了審計，并出具了“畢馬威華振滬審字第2200468號”《審計報告》，其最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

四、增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)及資金來源

1、定價依據(jù)：以2021年8月31日為評估基準日，根據(jù)沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具的“沃克森國際評報字[2021]第2019號”《中聯(lián)重科股份有限公司子公司中聯(lián)智慧農(nóng)業(yè)股份有限公司擬股權(quán)變更涉及的中聯(lián)智慧農(nóng)業(yè)股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》，智慧農(nóng)業(yè)100%股份的評估值為5,134.69萬元。智慧農(nóng)業(yè)總股本為10,000.00萬股，實繳出資5400萬元，即每股評估值約為0.97元。

母公司團隊、智慧農(nóng)業(yè)團隊及戰(zhàn)略投資者通過增資平臺增資智慧農(nóng)業(yè)的價格參考評估值5,134.69萬元進行設(shè)定，增資價格為1元/每股。

2、資金來源：上述增資對象擬出資的資金均為其自有或自籌的合法資金，公司承諾不為增資對象提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助。

五、擬簽署的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

截至本公告日期，各方尚未就本次增資擴股簽署增資協(xié)議，增資協(xié)議的主要條款如下：

1、新增股本、出資方式及認購對象

智慧農(nóng)業(yè)新增股本4,611.5976 萬股，本次增資完成后，智慧農(nóng)業(yè)的總股本由10,000.00萬股增至14,611.5976萬股，由各方以貨幣方式認購。

2、認購價格及出資期限

認購價格為1元/每股。認購各方以現(xiàn)金人民幣4,611.5976萬元向智慧農(nóng)業(yè)進行增資，認購智慧農(nóng)業(yè)4,611.5976萬股。其中，母公司團隊增資平臺擬出資人民幣1,461.1598萬元，認購新增股本1,461.1598萬股；智慧農(nóng)業(yè)團隊增資平臺擬出資人民幣2,191.7396萬元，認購新增股本2,191.7396萬股；SAI擬出資人民幣781.9552萬元，認購新增股本781.9552萬股；弘毅投資擬出資人民幣176.743萬元，認購新增股本176.743萬股。

母公司團隊平臺、SAI及弘毅投資認購的股本應(yīng)于完成本次增資的工商變更手續(xù)之日起三個月內(nèi)，以貨幣出資形式全額繳足；考慮到智慧農(nóng)業(yè)團隊仍需繼續(xù)引進新的人才，智慧農(nóng)業(yè)團隊平臺認購的股本應(yīng)于2025年12月31日前，以貨幣出資形式分批繳足，其中目前在職人員的出資應(yīng)于完成本次增資的工商變更手續(xù)之日起三個月內(nèi)繳足。上述各方應(yīng)將其認繳的增資款按期匯入公司指定的銀行賬戶中，逾期應(yīng)按未繳足金額的萬分之二（每日）向智慧農(nóng)業(yè)承擔違約責任，且未按規(guī)定實繳出資的股東不得享有包括表決權(quán)在內(nèi)的各項股東權(quán)利。

3、變更登記

增資協(xié)議簽署后，各方應(yīng)配合公司及時向工商登記管理機關(guān)辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。除增資協(xié)議另有約定外，自完成本次增資的工商變更登記之日起，各方享有公司法及公司章程約定的股東權(quán)利。

六、授權(quán)

董事會授權(quán)公司董事長根據(jù)具體情況實施相關(guān)事宜并簽署有關(guān)協(xié)議及文件。

七、交易目的和對上市公司的影響

1、有效激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)新力，加速企業(yè)成長

智慧農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)處于發(fā)展初期，具有較為廣闊的發(fā)展前景，同時也面臨較大的挑戰(zhàn)。本次增資有利于吸引、保留對智慧農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)成長具有重要影響和貢獻的核心人才，建立“共享共擔”機制，充分激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)新力，加速公司業(yè)績增長，符合本公司及子公司的長期規(guī)劃。

2、引入外部戰(zhàn)略資源，助力企業(yè)長遠發(fā)展

本次引入外部戰(zhàn)略投資者，有利于優(yōu)化智慧農(nóng)業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，引入投資人在運營管理、風險控制管理等方面的經(jīng)驗，提升整體管理水平，符合公司整體利益。

本次交易不會影響上市公司對智慧農(nóng)業(yè)的控制權(quán)和上市公司的合并報表范圍，不會對上市公司和智慧農(nóng)業(yè)未來業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響。

八、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人員安置、土地租賃相關(guān)情況，也不存在上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者高層人事變動計劃。

九、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

2022年年初至披露日，公司與母公司團隊持股平臺累計已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為7.9萬元，公司未與弘毅投資發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。

十、獨立董事事前認可和獨立意見

1、事前認可意見：智慧農(nóng)業(yè)的發(fā)展機遇與風險并存，本次交易有利于建立、健全智慧農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)板塊員工激勵及約束機制，提升該業(yè)務(wù)板塊的核心競爭力，推動其快速發(fā)展。關(guān)聯(lián)交易遵循雙方自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，不影響公司的獨立性，不存在損害公司及全體股東利益的情形，也不存在違反相關(guān)法律法規(guī)的情形。本次交易構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。同意將《關(guān)于子公司中聯(lián)智慧農(nóng)業(yè)股份有限公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交至公司第六屆董事會第八次會議審議，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。

2、獨立意見：本次交易有利于建立管理團隊與公司利益共享、風險共擔的機制，促進員工與企業(yè)共同成長和發(fā)展，符合公司及子公司長遠的規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略。本次關(guān)聯(lián)交易遵循雙方自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，不影響公司的獨立性，不存在損害公司及全體股東利益的情形，也不存在違反相關(guān)法律法規(guī)的情形。本次交易構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。同意《關(guān)于子公司中聯(lián)智慧農(nóng)業(yè)股份有限公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

十一、中介機構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：本項關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)董事會審議通過，獨立董事進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定的要求；本項關(guān)聯(lián)交易是在公平合理、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進行的，交易價格合理、公允，不存在利用關(guān)聯(lián)交易行為向關(guān)聯(lián)方輸送利益或者侵占公司及公司股東權(quán)益的情形。保薦機構(gòu)對中聯(lián)重科子公司智慧農(nóng)業(yè)增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的事項無異議。

4、華泰聯(lián)合證券有限責任公司《關(guān)于子公司中聯(lián)智慧農(nóng)業(yè)股份有限公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易事項的核查意見》；

5、審計報告；

6、評估報告。

證券代碼：000157 證券簡稱：中聯(lián)重科 公告編號：2022-016號

中聯(lián)重科股份有限公司關(guān)于

批準及授權(quán)中聯(lián)農(nóng)業(yè)機械股份有限公司

開展下游客戶金融業(yè)務(wù)并對外提供擔保的公告

根據(jù)公司控股子公司中聯(lián)農(nóng)業(yè)機械股份有限公司（以下簡稱“農(nóng)機公司”）經(jīng)營發(fā)展的需要，為加速資金回籠、降低經(jīng)營風險，結(jié)合農(nóng)機公司2022年度經(jīng)營規(guī)劃，公司擬批準農(nóng)機公司開展下游客戶金融業(yè)務(wù)并對外提供擔保，對外擔?？傤~不超過8億元、為期不超過36個月，擔保對象為農(nóng)機公司下游經(jīng)銷商及終端客戶。

一、下游客戶金融業(yè)務(wù)介紹

（1）經(jīng)銷商

農(nóng)機公司的經(jīng)銷商在購買農(nóng)機公司產(chǎn)品過程中，通過農(nóng)機公司合作的金融機構(gòu)辦理保兌倉、購機貸款等融資方式向農(nóng)機公司支付購機款，農(nóng)機公司對經(jīng)銷商的上述融資行為向相關(guān)金融機構(gòu)提供擔保。

（2） 終端客戶

農(nóng)機公司的終端客戶在購買農(nóng)機公司產(chǎn)品過程中，通過農(nóng)機公司合作的金融機構(gòu)辦理按揭、融資租賃、購機貸款等融資方式向農(nóng)機公司支付購機款，農(nóng)機公司對客戶的上述融資行為向相關(guān)金融機構(gòu)提供擔保。

二、 對外擔保的主要內(nèi)容

如果經(jīng)銷商或終端客戶在上述融資業(yè)務(wù)過程中未及時、足額向金融機構(gòu)償還在購買農(nóng)機公司產(chǎn)品過程申請的貸款或融資租賃租金，則農(nóng)機公司承擔連帶責任擔保。

三、對外擔保的風險管控措施

在風險控制上，公司將嚴格把控金融業(yè)務(wù)客戶的資質(zhì)，從資信調(diào)查、業(yè)務(wù)審批手續(xù)完備性等各方面嚴格控制，降低擔保風險；公司將加強對國家農(nóng)機購置補貼資金的監(jiān)督和管理，對區(qū)域補貼周期等實際情況進行綜合分析。主要措施如下：

1、 制定相關(guān)金融業(yè)務(wù)管理辦法管理與監(jiān)控金融業(yè)務(wù)流程；

2、 由公司組織建立金融業(yè)務(wù)簽約前的評審流程，在確認已建立可行的風險控制流程及預案，客戶已簽署合格的反擔保協(xié)議，相應(yīng)協(xié)議文件通過法務(wù)部門合規(guī)審核的情況下，由有權(quán)簽約人統(tǒng)一對外簽約；

3、 設(shè)立風險預警線與管控底線，并進行月度監(jiān)控，根據(jù)對客戶能力的分析，推動、幫扶其風險控制能力提升。如達到預警線，將介入風險處置；

4、 明確客戶的授信及管控規(guī)則，監(jiān)督客戶信用資源的規(guī)模、風險、周轉(zhuǎn)效率等；

5、 根據(jù)上述管控流程及要求，建立相應(yīng)的信用授信業(yè)務(wù)風控流程及處置議案。

四、審議事項

1、批準農(nóng)機公司與有關(guān)金融機構(gòu)及下游客戶開展上述金融業(yè)務(wù)并對外提供擔保，總額不超過8億元、為期不超過36個月。

2、授權(quán)農(nóng)機公司管理層代表農(nóng)機公司簽署上述金融業(yè)務(wù)相關(guān)合作協(xié)議。

該授權(quán)有效期自公司2021年年度股東大會審議通過之日至2022年年度股東大會召開之日止。

五、董事會意見

1、此次擔保主要是為滿足農(nóng)機公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，為客戶在購買農(nóng)機公司產(chǎn)品的過程中提供融資支持，能夠加速資金回籠、降低經(jīng)營風險，有利于農(nóng)機公司拓寬銷售渠道，符合上市公司整體利益。在風險控制上，公司將嚴格把控金融業(yè)務(wù)客戶的資質(zhì)，從資信調(diào)查、業(yè)務(wù)審批手續(xù)完備性等各方面嚴格控制風險，本次擔保風險較小并可控，不會損害上市公司的利益，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。

2、獨立董事意見

公司批準及授權(quán)農(nóng)機公司開展下游客戶金融業(yè)務(wù)并對外提供擔保，是為了農(nóng)機公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要；由公司組織建立金融業(yè)務(wù)簽約前的評審流程，確認已建立可行的風險控制流程及預案，客戶簽署合格的反擔保協(xié)議，相應(yīng)協(xié)議文件通過法務(wù)部門合規(guī)審核，公司能有效地控制和防范風險，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。

上述擔保符合相關(guān)規(guī)定，其決策程序合法、有效。同意《中聯(lián)重科股份有限公司關(guān)于批準及授權(quán)中聯(lián)農(nóng)業(yè)機械股份有限公司開展下游客戶金融業(yè)務(wù)并對外提供擔保的議案》。

六、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

七、審批程序

《中聯(lián)重科股份有限公司關(guān)于批準及授權(quán)中聯(lián)農(nóng)業(yè)機械股份有限公司開展下游客戶金融業(yè)務(wù)并對外提供擔保的議案》已經(jīng)公司第六屆董事會第八次會議、第六屆監(jiān)事會第八次會議審議通過。保薦機構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責任公司發(fā)表了核查意見。

本事項尚需提交公司股東大會審議并獲得批準后方可實施。

八、中介機構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，中聯(lián)重科關(guān)于批準及授權(quán)中聯(lián)農(nóng)業(yè)機械股份有限公司開展下游客戶金融業(yè)務(wù)并對外提供擔保的事項履行了必要的審批程序，符合相關(guān)的法律法規(guī)及交易所規(guī)則的規(guī)定。該事項尚需經(jīng)公司股東大會審議通過。

保薦機構(gòu)對中聯(lián)重科關(guān)于批準及授權(quán)中聯(lián)農(nóng)業(yè)機械股份有限公司開展下游客戶金融業(yè)務(wù)并對外提供擔保的事項無異議。

九、備查文件

證券代碼：000157 證券簡稱：中聯(lián)重科 公告編號：2022-015號

關(guān)于批準及授權(quán)中聯(lián)重科安徽工業(yè)車輛

有限公司開展保兌倉業(yè)務(wù)的公告

根據(jù)公司控股子公司中聯(lián)重科安徽工業(yè)車輛有限公司（以下簡稱“工業(yè)車輛公司”）經(jīng)營發(fā)展的需要，為加速資金回籠、降低經(jīng)營風險，結(jié)合工業(yè)車輛公司2022年度經(jīng)營規(guī)劃，公司擬批準工業(yè)車輛公司開展保兌倉業(yè)務(wù)，并對外提供總額不超過4000萬元、為期不超過6個月的擔保。

一、保兌倉業(yè)務(wù)情況介紹

保兌倉，是指銀行向生產(chǎn)企業(yè)（賣方）及其經(jīng)銷商（買方）提供的以銀行承兌匯票為載體的金融服務(wù)。具體操作方式是:銀行向經(jīng)銷商（買方）收取一定比例（最低不少于30%）的承兌保證金，銀行開出以經(jīng)銷商（買方）為付款人、生產(chǎn)企業(yè)（賣方）為收款人的銀行承兌匯票，專項用于向生產(chǎn)企業(yè)（賣方）支付貨款。經(jīng)銷商（買方）每次提貨需先向銀行交存貨物對應(yīng)金額的保證金，銀行在經(jīng)銷商（買方）存入保證金的額度以內(nèi)簽發(fā)發(fā)貨通知，生產(chǎn)企業(yè)（賣方）只能憑銀行簽發(fā)的發(fā)貨通知確定的發(fā)貨金額向經(jīng)銷商（買方）發(fā)貨。經(jīng)銷商（買方）實現(xiàn)銷售以后向銀行續(xù)存保證金，銀行再次簽發(fā)發(fā)貨通知，如此循環(huán)操作，直至保證金余額達到或超過銀行簽發(fā)的銀行承兌匯票金額。 承兌匯票到期時，如保證金余額低于承兌匯票金額，則由生產(chǎn)企業(yè)（賣方）補足承兌匯票與保證金的差額部分給銀行。

二、擬開展業(yè)務(wù)情況概述

（一）額度及擔保額度

工業(yè)車輛公司擬與有關(guān)金融機構(gòu)、經(jīng)銷商合作開展保兌倉業(yè)務(wù)，為經(jīng)銷商提供連帶擔保責任額度不超過人民幣4000萬元，擔保期限依據(jù)合同約定。

（二）保兌倉協(xié)議主要內(nèi)容

工業(yè)車輛公司、經(jīng)銷商與合作銀行簽訂《保兌倉業(yè)務(wù)三方合作協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容包括：

1、融資方式

根據(jù)經(jīng)銷商申請及經(jīng)銷商提供工業(yè)車輛公司、經(jīng)銷商雙方的《購銷合同》及業(yè)務(wù)貿(mào)易背景等資料，經(jīng)合作銀行審查通過，合作銀行為經(jīng)銷商提供銀行承兌匯票專項用于購買工業(yè)車輛公司貨物。

經(jīng)銷商申請開立銀行承兌匯票的同時，須按最低不少于票面金額的30%的標準向合作銀行交存初始保證金。

2、提貨規(guī)則

經(jīng)銷商每次提取《購銷合同》項下的貨物時，需向合作銀行提出申請，并填寫《提貨申請書》。同時向經(jīng)銷商在合作銀行開立的保證金賬戶中存入相當于該次提貨金額的保證金。合作銀行核對經(jīng)銷商繳存的保證金數(shù)額后，向工業(yè)車輛公司發(fā)出《提貨通知書》。

工業(yè)車輛公司收到合作銀行出具的《提貨通知書》后，向合作銀行發(fā)出《提貨通知書收到確認函》，同時按照合作銀行的通知金額向經(jīng)銷商發(fā)貨。

3、銀行承兌匯票到期

在每張匯票到期日前10日內(nèi)，如果合作銀行對于經(jīng)銷商的授信融資額度超過其出具的《提貨通知書》或發(fā)放給經(jīng)銷商的提貨權(quán)憑證中載明的累計金額，即合作銀行出具的《提貨通知書》或發(fā)放給經(jīng)銷商的提貨權(quán)憑證中載明的累計金額小于承兌匯票的票面金額時，合作銀行有權(quán)向工業(yè)車輛公司發(fā)出《退款通知書》。

工業(yè)車輛公司收到《退款通知書》后，應(yīng)按《退款通知書》的要求將承兌匯票的票面金額與《提貨通知書》中載明的累計金額的差額退還給合作銀行。

（三）對擬開展保兌倉業(yè)務(wù)經(jīng)銷商的要求

為確保上市公司利益不受損害，工業(yè)車輛公司對擬開展前述業(yè)務(wù)的經(jīng)銷商提出如下要求：

1、依法注冊，有固定的經(jīng)營場所；

2、經(jīng)銷商及主要負責人銀行信用記錄良好，非全國失信被執(zhí)行人且無相應(yīng)的法律糾紛；

3、無挪用工業(yè)車輛公司資金情況，無重大損害工業(yè)車輛公司利益的行為；

4、有一定的資產(chǎn)及措施為工業(yè)車輛公司實際擔保額提供反擔保。

三、審議事項

1、批準工業(yè)車輛公司與有關(guān)金融機構(gòu)、經(jīng)銷商合作開展上述保兌倉業(yè)務(wù)，并對外提供總額不超過4000萬元、為期不超過6個月的擔保。

2、授權(quán)工業(yè)車輛公司管理層代表工業(yè)車輛公司簽署上述保兌倉業(yè)務(wù)相關(guān)合作協(xié)議。

四、董事會意見

1、此次擔保主要是為滿足工業(yè)車輛公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，為經(jīng)銷商在購買工業(yè)車輛公司產(chǎn)品的過程中提供融資支持，能夠加速資金回籠、降低經(jīng)營風險，有利于工業(yè)車輛公司拓寬銷售渠道，符合上市公司整體利益。在風險控制上，公司將嚴格把控工業(yè)車輛公司經(jīng)銷商的資質(zhì)，要求經(jīng)銷商有一定的資產(chǎn)及措施為工業(yè)車輛公司實際擔保額提供反擔保，本次擔保風險較小并可控，不會損害上市公司的利益，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。

2、獨立董事意見

公司批準及授權(quán)工業(yè)車輛公司開展保兌倉業(yè)務(wù)，是為了工業(yè)車輛公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要；由公司組織建立金融業(yè)務(wù)簽約前的評審流程，確認已建立可行的風險控制流程及預案，經(jīng)銷商簽署合格的反擔保協(xié)議，相應(yīng)協(xié)議文件通過法務(wù)部門合規(guī)審核，公司能有效地控制和防范風險，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。

上述擔保符合相關(guān)規(guī)定，其決策程序合法、有效。同意《中聯(lián)重科股份有限公司關(guān)于批準及授權(quán)中聯(lián)重科安徽工業(yè)車輛有限公司開展保兌倉業(yè)務(wù)的議案》。

五、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

六、審批程序

《中聯(lián)重科股份有限公司關(guān)于批準及授權(quán)中聯(lián)重科安徽工業(yè)車輛有限公司開展保兌倉業(yè)務(wù)的議案》已經(jīng)公司第六屆董事會第八次會議、第六屆監(jiān)事會第八次會議審議通過。保薦機構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責任公司發(fā)表了核查意見。

本事項尚需提交公司股東大會審議并獲得批準后方可實施。

七、中介機構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，中聯(lián)重科關(guān)于批準及授權(quán)中聯(lián)重科安徽工業(yè)車輛有限公司開展保兌倉業(yè)務(wù)的事項履行了必要的審批程序，符合相關(guān)的法律法規(guī)及交易所規(guī)則的規(guī)定。該事項尚需經(jīng)公司股東大會審議通過。

保薦機構(gòu)對中聯(lián)重科關(guān)于批準及授權(quán)中聯(lián)重科安徽工業(yè)車輛有限公司開展保兌倉業(yè)務(wù)的事項無異議。

董事會

二○二二年三月三十一日