自相矛盾？已提交注冊一年多的沃得農機，咋爆出那么多問題

本文首發(fā)于公眾號：投行實務觀

江蘇沃得農業(yè)機械股份有限公司（“沃得農機”）是國內領先的大型現代化農業(yè)機械裝備制造商，主要從事農業(yè)機械產品的研發(fā)、生產和銷售。

發(fā)行人的控股股東為丹陽實業(yè)。發(fā)行人的實際控制人為王偉耀、張阿美夫婦。

報告期內，主要財務數據和財務指標如下：

發(fā)行人的產品主要為農業(yè)機械整機、農業(yè)機械配件和專用機械設備，報告期內，主營業(yè)務收入的構成情況具體如下：

報告期內，發(fā)行人農業(yè)機械整機收入的構成情況如下：

發(fā)行人農業(yè)機械產品的銷售模式主要分為非買斷式經銷和買斷式銷售兩種。其中，非買斷式經銷模式主要針對國內市場，買斷式銷售模式主要針對國外市場。

（1）非買斷式經銷模式

公司內銷部分對經銷商的配送方式、運費的分擔方式具體情況如下：

寶清縣二手農機車交易市場一般來說，發(fā)行人每年初會在商務政策中列示各地區(qū)、各產品的與經銷商的結算價格和返利政策。發(fā)行人返利包括銷售返利和預付款返利，2019 年度至2021 年度返利金額如下：

報告期各期各類產品經銷商處期末庫存天數情況：

（2）買斷式銷售模式

作為一家被現場檢查的以經銷為主的發(fā)行人，其暴露出來的問題非常值得中介機構人員學習。在此，筆者結合證監(jiān)會現場檢查披露出來的部分問題，來對沃得農機情況做進一步分析。

01

自相矛盾？疑似提前確認收入

在一反的收入問詢問題內，交易所要求發(fā)行人補充披露內容如下：

發(fā)行人對該問題解釋說明如下：

2、是否存在業(yè)務發(fā)生日期與收入確認日期不一致的情形

公司內銷收入確認政策如下：產品中整機及隨同整機出售的配件采用非買斷式經銷模式，公司發(fā)貨至經銷商時不確認收入，待終端客戶提貨簽字確認后，經銷商在銷售系統(tǒng)中登錄銷售信息，公司根據銷售信息確認收入。配件銷售業(yè)務按經銷商實際領用，公司與經銷商對賬后確認收入。

（1）針對公司內銷收入確認政策，公司整機及隨同整機出售的配件業(yè)務發(fā)生日期為終端客戶提貨并簽字確認日期，經銷商待終端客戶提貨簽字確認后將產品銷售情況及時登錄至銷售系統(tǒng)，公司根據系統(tǒng)登錄的銷售信息及時確認收入。在農忙季節(jié)，經銷商銷售產品較多，業(yè)務繁忙，存在銷售產品后當天未將銷售信息登入銷售系統(tǒng)的情形。針對上述不一致情況，為了確保收入計入恰當的會計期間，公司制定了相關內控制度，要求經銷商和公司相關人員嚴格執(zhí)行，具體如下：

公司產品質量保證期限起始日期為三包憑證登記的購機日期，為了更好的履行售后服務責任，維護終端客戶享受售后服務權益，防止出現售后服務過程中出現的爭議情況，公司明確要求各經銷商當月銷售產品月底前必須將銷售信息登入銷售系統(tǒng)，并將當月銷售過程中由終端客戶簽署日期和姓名的售中服務調查表寄回公司，供公司內控部門和財務部門抽取核查。公司內控部門和財務部門將抽取的售中服務調查表簽署日期與銷售系統(tǒng)登記銷售日期進行核對，若售中服務調查表簽署日期與銷售系統(tǒng)登記的銷售日期存在跨期情況，財務部門根據核對的跨期情況結果對收入確認金額進行相應調整。

綜上所述，公司整機及隨同整機出售的配件銷售過程中存在業(yè)務發(fā)生日期與收入確認日期不一致的情形，但不存在收入跨期確認情況。

在證監(jiān)會披露的注冊階段現場檢查問題問題如下：

（3）補貼系統(tǒng)購機時間晚于CRM銷售系統(tǒng)中購機時間且存在跨期。存在補貼系統(tǒng)購機時間晚于CRM銷售系統(tǒng)中購機時間且跨年的問題，2019年至2021年涉及的收入金額為16,837.68萬元、7,783.80萬元和26,813.91萬元。

（5）經銷商物流簽收系統(tǒng)與收入確認時間跨期。2021年，發(fā)行人開始使用經銷商物流到貨電子簽章系統(tǒng)，經銷商物流簽收均在該系統(tǒng)操作。經匹配物流簽收系統(tǒng)和CRM銷售系統(tǒng)相關數據發(fā)現，2021年經銷商電子簽章日期晚于終端銷售日期的數量為38,642臺，涉及銷售收入373,051.64萬元，其中2021年確認收入但在2022年電子到貨簽收涉及的收入金額27,722.05萬元，銷量為2,594臺。

如上所述，發(fā)行人曾解釋有業(yè)務發(fā)生日期與收入確認日期不一致的情形，按照發(fā)行人的描述，雖然存在不一致，但是經過發(fā)行人財務部門等核對，上述情形已經消除，發(fā)行人應該不存在收入跨期確認問題，但是證監(jiān)會現場檢查還是發(fā)現了數量相當不少，金額占發(fā)行人營收比例不低的跨期情形，因證監(jiān)會目前只披露出問題，發(fā)行人的答復不會做公布，筆者無從得知發(fā)行人會如何進行回復，但該跨期金額比例占發(fā)行人營收已超過3%，發(fā)行人應該沒有理由一臺都沒有發(fā)現，還是說發(fā)行人知道存在該情形，但其實是，激進確認收入了？寶清縣二手農機車交易市場就看到時候發(fā)行人如何進行回復吧。

02

被處罰風險？第三方回款披露數據是否錯誤

在一反第三方回款問詢和招股說明書內，發(fā)行人回復和披露如下：

2019年度至2022年1-6月，發(fā)行人第三方回款金額統(tǒng)計如下：

報告期內，發(fā)行人存在第三方回款情形，主要為發(fā)行人存在部分客戶通過關聯方或信貸機構回款情況。2020年度至2022年1-6月，發(fā)行人為了提高銷售回款，減少壞賬損失，協(xié)助農戶與信貸機構簽訂借款合同，信貸機構將農戶貸款直接支付給發(fā)行人，導致 2020年度至2022年1-6月第三方回款金額增長較多。

針對報告期內由于部分客戶管理不規(guī)范導致發(fā)行人存在第三方回款情形，中介機構通過函證、實地走訪方式取得客戶確認，確認第三方回款真實性、商業(yè)合理性。

在證監(jiān)會披露的注冊階段現場檢查問題問題如下：

（4）補貼系統(tǒng)與CRM銷售系統(tǒng)中的購機人名不一致

存在補貼系統(tǒng)中購機人名與CRM銷售系統(tǒng)中購機人名不一致的問題，初步測算，2019年至2021年涉及收入金額為57,570.77萬元、137,809.41萬元和153,126.28萬元。

筆者不確定補貼系統(tǒng)與CRM銷售系統(tǒng)中購機人名不一致的情況是否會衍生出更多第三方回款問題。

目前發(fā)行人統(tǒng)計的第三方回款的情形如下：

倒是沒有涉及到上述現場檢查的情況。

因為發(fā)行人主要銷售農機，農機涉及到農機購置補貼的問題，發(fā)行人披露的農機購置補貼申領的流程如下：

因此關于購機人名不一致情況，證監(jiān)會主要關注了發(fā)行人如下問題：

（3）針對補貼系統(tǒng)購機時間與CRM銷售系統(tǒng)中購機時間存在不一致、補貼系統(tǒng)與CRM銷售系統(tǒng)中的購機人名不一致情況，說明購置補貼管理部門是否知曉該等情況，發(fā)行人或其經銷商是否存在配合有關人員違規(guī)申請購置補貼的情形，是否存在違反國家和所涉地區(qū)購置補貼相關規(guī)定的情況，發(fā)行人是否存在被相關管理部門處罰的風險。

關于該情況，發(fā)行人在招股書和歷次問詢問題答復內均未提及到上述內容。

03

選擇性披露還是未關注到，存貨融資行為

現場檢查還提及了關于部分經銷商向信貸機構抵押發(fā)行人存貨融資的情況：

現場檢查發(fā)現：黑龍江省建三江農墾沃得農業(yè)機械銷售有限公司2019年至2022年向哈銀金融租賃有限責任公司（以下簡稱哈銀租賃）轉賬合計3,384.22萬元，寶清縣鑫豐農業(yè)機械有限公司2021年向哈銀租賃轉賬合計1,600萬元，轉賬摘要內容包含“還21年沃得庫存融資”以及虎林市瑞宣農機銷售有限公司2022年向哈銀租賃轉賬合計1,683.50萬。

請發(fā)行人：（1）說明存放在經銷商處的存貨部分被抵押融資，發(fā)行人是否知曉上述情況，如是，是否已在招股說明書中充分披露上述抵押情況，如否，是否反映發(fā)行人存貨管理內部控制存在缺陷；（2）經銷商用發(fā)行人存貨抵押融資，用于對發(fā)行人回款，說明該等回款是否真實反映發(fā)行人的收款情況，是否存在利用該方式虛構交易、虛減應收賬款或調節(jié)賬齡少計提減值準備的情況。

關于該情況，發(fā)行人在招股書和歷次問詢問題答復內均未提及到上述內容，起碼發(fā)行人沒有主動披露。但是有一說一，上述情況，也除非是發(fā)行人主動說，監(jiān)管機構靠問還真不一定會關注到上述問題。還是說，保薦機構自己也沒關注到該問題呢？

04

資金流水問題，是否有文字游戲

關于個人卡等資金流水，交易所關注的問題主要如下：

針對上述問題，發(fā)行人的解釋及結論如下：

但是與之對應的，在證監(jiān)會的現場檢查問題內，關于資金流水問題如下：

現場檢查發(fā)現：

2017年部分經銷商回款來源于發(fā)行人關聯方和員工，涉及金額12,174萬元。關聯方丹陽市曲阿財務管理顧問有限公司（以下簡稱丹陽曲阿）尾號9880的賬號，2017年向主要經銷商共轉賬8,566萬元，經銷商轉回發(fā)行人作為銷售回款，向發(fā)行人銷售副總經理朱某轉賬3,608萬元，然后由朱某替經銷商向發(fā)行人進行回款。

請發(fā)行人：詳細說明丹陽曲阿向發(fā)行人經銷商及發(fā)行人銷售副總經理轉賬的原因，上述回款對應的交易是否真實發(fā)生，是否存在發(fā)行人資金體外循環(huán)、虛構交易或協(xié)助經銷商回款調節(jié)應收賬款、關聯方代發(fā)行人承擔成本費用等情況。

請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

上述問題明確描述即為發(fā)行人關聯方存在資金體外循環(huán)的情況，要知道上述問題中的丹陽市曲阿財務管理顧問有限公司即為實際控制人控制的企業(yè)。

不過在問詢的問題中，保薦機構聲稱獲取了發(fā)行人及關聯方的承諾函，但是資金流水沒有完全獲取，但是承諾函這一單一程序筆者認為應該不能完全作為保薦機構免責的底稿、證據，畢竟假如正好是丹陽市曲阿財務管理顧問有限公司這家的流水沒獲取，而現場檢查人員獲取了，那保薦機構等就沒多少辯詞可以說當時的程序是完整、有效的。具體情況如何，只有等保薦機構回復方可知曉了。

交易所問詢的為某某人員等，發(fā)行人回復的少了等這一字，正好是在等上面，存在資金流水問題，發(fā)行人和中介機構是在玩文字游戲嗎？

05

自相矛盾，存在體外承擔費用情況？

在證監(jiān)會現場檢查中還發(fā)現發(fā)行人存在員工在關聯方處領薪等情況：

（12）存在發(fā)行人員工在關聯方處領薪

發(fā)行人報告期內各期期末的花名冊與20家主要關聯方各期全年工資表進行匹配，發(fā)現部分發(fā)行人花名冊登記的員工在關聯方處領薪。2019年至2021年相關人員當年在關聯方處領薪的金額為541.98萬元、1,825.90萬元和701.97萬元。

發(fā)行人關聯方丹陽曲阿、江蘇騰躍存在通過非關聯方走賬情形，涉及丹陽市界牌鎮(zhèn)裕民五金經營部、丹陽市博通建筑材料有限公司等。

關于該問題，我們仍結合問詢問題回復的資金流水題目，該問題的回復內有如下表述：

再結合證監(jiān)會現場檢查問題描述為發(fā)行人存在員工在關聯方處領薪情況，筆者不確定日后發(fā)行人會如何解釋這樣的矛盾，明明有關聯方給發(fā)行人員工發(fā)薪水，難道這不算代為承擔成本費用。筆者期待發(fā)行人以后披露出來的問詢問題答復。

06

總結

筆者一直以來也是秉持一個觀點，很多問題，除非中介機構主動披露，單憑交易所問詢和發(fā)行人答復，不可能覆蓋到發(fā)行人的方方面面，對于只能看到交易所公開的信息而無法看到其他申報材料和發(fā)行人底稿的公眾投資者就更是這樣，就比如上述現場檢查問題，除非發(fā)行人主動曝出來，否則有的可能交易所審核都沒關注到。

作為一家這么有規(guī)模的以經銷為主的發(fā)行人，筆者不清楚為何證監(jiān)會將沃得農機按住一年沒有給批文，或許是收到什么內部材料，或許是其他原因，總之是沃得農機被現場檢查了，然后曝出了這么多問題，就看發(fā)行人能不能給出合理的解釋了。

此為關于沃得農機IPO的第一篇分析學習，后續(xù)筆者還會進一步跟蹤。歡迎關注。

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