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　　德納宣布與GKN傳動系事業(yè)部達成合并協(xié)議

德納公司是全球領(lǐng)先的汽車零配件制造和技術(shù)解決方案的提供商。德納及旗下品牌為全球乘用車、商用車及非公路車輛制造商供應(yīng)傳動系產(chǎn)品、動力技術(shù)和原裝維修零件。

德納股份有限公司（紐約證交所股票代碼：DAN）于3月9日宣布其與吉凱恩股份有限公司（GKN plc）（倫敦證交所股票代碼：GKN）達成最終協(xié)議，雙方將合并成立德納股份有限公司（英國）（Dana plc），締造傳動系統(tǒng)全球領(lǐng)導(dǎo)者。

總體對價安排包括德納向吉凱恩股份有限公支付16億美元現(xiàn)金，承擔(dān)其大約10億美元的凈養(yǎng)老金負(fù)債，并向吉凱恩發(fā)行1.33億新公司股票，總價值約為35億美元（基于2018年3月8日當(dāng)日德納股價）。

根據(jù)協(xié)議規(guī)定，德納股東將持有新公司約52.75%的股份，吉凱恩將持有約47.25%的股份。新公司命名為德納股份有限公司（Dana plc），注冊地為英國，其紐約證券交易所股票代碼仍為DAN。

 “這一具有變革和戰(zhàn)略意義的交易將使德納牢牢占據(jù)車輛傳動系統(tǒng)的全球領(lǐng)導(dǎo)者地位，并成為有‘車輛傳動系的未來’之稱的電驅(qū)系統(tǒng)領(lǐng)域的先鋒?！钡录{全球總裁兼CEO詹姆斯.凱姆斯凱斯（James Kamsickas）說，“我們與吉凱恩的淵源可以追溯到很早以前，兩家公司擁有相似的企業(yè)文化和優(yōu)秀的人才。雙方業(yè)務(wù)領(lǐng)域高度互補，同時對客戶的長遠需求有著深入的共識。我們非常期待吉凱恩傳動系加入德納大家庭，為我們的股東創(chuàng)造價值、實現(xiàn)增長?！?br/>

合并背后令人信服的戰(zhàn)略依據(jù)

產(chǎn)品線規(guī)模擴大：雙方2017年估計總銷售額達到134億美元，新公司將成為三大主要車輛市場——輕型車、商用車和非公路用車——的傳動系統(tǒng)全球領(lǐng)導(dǎo)者。 

引領(lǐng)電氣化趨勢：eDrive核心技術(shù)組合將為新公司打造獨特優(yōu)勢，在具有巨大增長潛力的瞬息萬變的電氣化市場中把握商機。  

完善業(yè)務(wù)平臺：新公司將覆蓋全球大客戶，產(chǎn)品線更全面、終端市場更均衡、地理分布更廣泛——鞏固公司在中國等關(guān)鍵市場的地位。

創(chuàng)造價值：新公司將擁有強大的盈利能力，該交易預(yù)計在三年內(nèi)將產(chǎn)生高達2.35億美元的年營運成本協(xié)同效益，并將在合并后的第一個完整年度實現(xiàn)收入增長。  

德納董事會非執(zhí)行董事長Keith Wandell說：“兩家全球領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的結(jié)合將帶來巨大的協(xié)同效益，電氣化趨勢和全球新興市場的增長必將使新公司獲益。我們期待新董事和新股東的加入，我們將共同為利益相關(guān)者創(chuàng)造真正的價值。”

總部位于英國的吉凱恩傳動系事業(yè)部是輕型車三大細分市場——等速傳動軸、全輪驅(qū)動系統(tǒng)和電氣化傳動系——的領(lǐng)導(dǎo)者。該事業(yè)部是機械系統(tǒng)、電子和軟件控制裝置以及車輛整合方面的專家。此次合并還將包括專注于非公路動力產(chǎn)品和服務(wù)的吉凱恩非公路傳動系服務(wù)部。

吉凱恩傳動系員工總數(shù)約為35,000人，業(yè)務(wù)遍及23個國家，擁有61家工廠，其中與華域汽車合資的上海納鐵福傳動系統(tǒng)有限公司（簡稱“SDS”）是中國最大的傳動系企業(yè)之一。2017年，該事業(yè)部的合并收入約為62億美元。 

財務(wù)摘要

德納已經(jīng)將現(xiàn)金對價融資到位，并將向吉凱恩股東發(fā)放1.33億支新德納股份有限公司股票，以促成交易完成。這一對價組合將保護公司強健的資產(chǎn)負(fù)債表，預(yù)期凈負(fù)債/調(diào)整后EBITDA比率（包括吉凱恩持有的中國合資公司的股份，但不包括任何相關(guān)的協(xié)同效益）約為2.0x。

德納預(yù)期三年內(nèi)將獲得高達2.35億美元的年營運成本協(xié)同效益。此外還將獲得稅收效益，為股東創(chuàng)造附加值。該交易預(yù)計將提高2019年德納稀釋調(diào)整后每股收益。

“無論是從戰(zhàn)略角度還是財務(wù)角度，我們都相信，這筆交易將顯著增強德納的實力，這是因為新公司將具備全球規(guī)模效應(yīng)、技術(shù)領(lǐng)導(dǎo)力、強大的盈利能力、極具吸引力的現(xiàn)金流量曲線等諸多優(yōu)勢?！钡录{執(zhí)行副總裁兼首席財務(wù)官Jonathan Collins說，“從近期來看，我們預(yù)期公司將實現(xiàn)出色的資本收益率，并將繼續(xù)提升投資等級信用。”

取決于股東和監(jiān)管部門常規(guī)審批情況，德納預(yù)計將在2018年下半年完成該交易。

瑞士信貸和巴克萊銀行共同擔(dān)任德納的并購顧問。瑞士信貸擔(dān)任首席顧問并向德納董事會提供了公平公正的意見。瑞士信貸、巴克萊銀行和花旗銀行向德納提供了該交易的承諾融資。Maven Global擔(dān)任德納的資本市場顧問。Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP和Macfarlanes LLP擔(dān)任德納的法律顧問。

此外，德納董事會還聘請Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom為法律顧問，聘請PJT Partners為財務(wù)顧問。

管理權(quán)和領(lǐng)導(dǎo)權(quán)

交易完結(jié)時，管理權(quán)和領(lǐng)導(dǎo)權(quán)即生效。Wandell先生將出任新公司的非執(zhí)行董事長，凱姆斯凱斯（Kamsickas）先生將出任總裁、首席執(zhí)行官兼董事。除了德納代表以外，合并公司的董事會還將包括由吉凱恩指定的兩位代表。