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　　第一拖拉機(jī)股份有限公司 關(guān)于掛牌出售控股子公司股權(quán)及債權(quán)的進(jìn)展公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●第一拖拉機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）與中國(guó)一拖集團(tuán)有限公司（公司控股股東，以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)一拖”）（以下合稱“出讓方”）通過公開掛牌方式共同轉(zhuǎn)讓所持有的一拖（洛陽(yáng)）搬運(yùn)機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱“搬運(yùn)公司”）100%股權(quán)及全部債權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)及債權(quán)”，其中公司持有的股權(quán)為93.39%，債權(quán)為2,425.58萬(wàn)元）。

●2019年2月27日，公司、中國(guó)一拖與洛陽(yáng)辰漢農(nóng)業(yè)裝備科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“辰漢公司”、“受讓方”）簽署了《產(chǎn)權(quán)交易合同》。標(biāo)的股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為4,600萬(wàn)元，公司持有的93.39%股權(quán)及債權(quán)對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3,773.08萬(wàn)元。

●本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

●交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

一、交易概述

公司與中國(guó)一拖于2018年8月至2018年9月在北京產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡(jiǎn)稱“北交所”）經(jīng)過

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預(yù)掛牌后，正式共同掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的搬運(yùn)公司100%股權(quán)及全部債權(quán)（詳見公司于2018年8月7日、9月14日在上海證券交易所網(wǎng)站、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》刊發(fā)的《一拖股份關(guān)于預(yù)掛牌出售控股子公司股權(quán)及債權(quán)的公告》、《一拖股份關(guān)于掛牌出售控股子公司股權(quán)及債權(quán)的進(jìn)展公告》）。

由于在首次信息發(fā)布期內(nèi)，公司未能征集到符合條件的意向受讓方，為繼續(xù)推進(jìn)標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓工作，公司于2018年11月16日召開第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議同意公司根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》有關(guān)規(guī)定，將標(biāo)的資產(chǎn)的掛牌轉(zhuǎn)讓價(jià)格，在首次掛牌價(jià)格基礎(chǔ)上下調(diào)不超過5%（詳見公司于2018年11月17日在上海證券交易所網(wǎng)站、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》刊發(fā)的《一拖股份關(guān)于調(diào)整控股子公司股權(quán)及債權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓價(jià)格的公告》）。

根據(jù)北京產(chǎn)權(quán)交易所國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則和公開掛牌條件，辰漢公司成辰漢農(nóng)機(jī)裝配公司地址為唯一符合條件的意向受讓方。2019年2月27日，公司、中國(guó)一拖與辰漢公司簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》（以下簡(jiǎn)稱“本合同”或“合同”），辰漢公司以掛牌價(jià)人民幣4,600萬(wàn)元受讓標(biāo)的股權(quán)及債權(quán)。交易完成后本公司、中國(guó)一拖將不再持有搬運(yùn)公司股權(quán)及債權(quán)，搬運(yùn)公司也不再納入本公司報(bào)表合并范圍。

二、 交易對(duì)方基本情況

公司名稱： 洛陽(yáng)辰漢農(nóng)業(yè)裝備科技有限公司

公司注冊(cè)地址：洛陽(yáng)市西工區(qū)下溝村龍?chǎng)温?號(hào)

法定代表人：張長(zhǎng)獻(xiàn)

注冊(cè)資本：1,000萬(wàn)元人民幣

主營(yíng)業(yè)務(wù)：環(huán)保設(shè)備、工程機(jī)械（不含起重機(jī)械）、農(nóng)機(jī)及其零部件、汽車配件的研發(fā)、咨詢、制造、銷售，非標(biāo)件制造。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

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三、交易標(biāo)的基本情況

1、本次交易標(biāo)的為公司及中國(guó)一拖持有的搬運(yùn)公司100%股權(quán)及全部債權(quán)（公司持有的股權(quán)為93.39%，債權(quán)為2,425.58萬(wàn)元），產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法辰漢農(nóng)機(jī)裝

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配公司地址措施，亦不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

2、搬運(yùn)公司基本情況

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

注冊(cè)資本： 5,588萬(wàn)

法定代表人：孔孟田

公司注冊(cè)地址：河南省洛陽(yáng)市洛新工業(yè)園區(qū)

經(jīng)營(yíng)范圍：叉車、工程機(jī)械、農(nóng)業(yè)機(jī)械、通用機(jī)械產(chǎn)品及零部件設(shè)計(jì)研發(fā)、生產(chǎn)、制造、銷售、維修、租賃、技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。二手車交易。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有搬運(yùn)公司93.39%股權(quán)，中國(guó)一拖集團(tuán)有限公司持有搬運(yùn)公司6.61%股權(quán)。

四、交易合同的主要內(nèi)容及履約安排

（一）合同主體

1、出讓方一: 第一拖拉機(jī)股份有限公司

2、出讓方二：中國(guó)一拖集團(tuán)有限公司

3、受讓方：洛陽(yáng)辰漢農(nóng)業(yè)裝備科技有限公司

（二）股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式

1、標(biāo)的股權(quán)及債權(quán)最終轉(zhuǎn)讓價(jià)款為4,600萬(wàn)元；公司持有的93.39%股權(quán)及債權(quán)對(duì)應(yīng)的最終轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3,773.08萬(wàn)元。

2、受讓方將采用分期付款方式支付最終轉(zhuǎn)讓價(jià)款：

（1）首付款為總價(jià)款50% (2,300萬(wàn)元，含保證金)，在簽訂本合同后5個(gè)工作日內(nèi)支付；

（2）剩余50%款項(xiàng)（2,300萬(wàn)元）受讓方應(yīng)當(dāng)于2019年7月15日前支付1,150萬(wàn)元，2019年10月31日前支付1,150萬(wàn)元，并按中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率支付自產(chǎn)權(quán)交易合同簽訂之日起至實(shí)際付款日期間的利息；

（3）為確保出讓方債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，由受讓方及第三方向公司提供合法有效擔(dān)保。

（三）股權(quán)交割

受讓方支付股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款首付款并獲得北交所出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證后，雙方辦理搬運(yùn)公司股權(quán)變更登記手續(xù)。登記機(jī)關(guān)辦理完畢股權(quán)變更登記手續(xù)并頒發(fā)標(biāo)的企業(yè)新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并且受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付完畢轉(zhuǎn)讓價(jià)款及相應(yīng)利息之日，視為產(chǎn)權(quán)交易完成之日。

（四）與本次交易相關(guān)的債權(quán)債務(wù)事項(xiàng)

根據(jù)標(biāo)的股權(quán)及債權(quán)掛牌出售條件及《產(chǎn)權(quán)交易合同》，出讓方持有的對(duì)搬運(yùn)公司的全部債權(quán)隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給受讓方。

（五）合同生效

自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效。

五、出售資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響

本次交易交易完成后， 搬運(yùn)公司將不再納入公司合并報(bào)表范圍。本次交易預(yù)計(jì)將在公司合并報(bào)表中產(chǎn)生一定的投資收益，具體會(huì)計(jì)處理須以會(huì)計(jì)師年度審計(jì)確認(rèn)的結(jié)果為準(zhǔn)，提請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

第一拖拉機(jī)股份有限公司董事會(huì)

2019年3月1日

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