農(nóng)機(jī)大全網(wǎng)（www.121vipspeaking.com）最新農(nóng)機(jī)信息：[原平昊華鼎洋機(jī)械]股東在自愿的前提下承擔(dān)公司債務(wù)應(yīng)被允許，農(nóng)機(jī)新產(chǎn)品,二手農(nóng)機(jī),農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼目錄,農(nóng)機(jī)價(jià)格查詢,農(nóng)機(jī)報(bào)價(jià)大全，更多農(nóng)機(jī)品牌大全請(qǐng)查看：農(nóng)機(jī)品牌大全

　　股東在自愿的前提下承擔(dān)公司債務(wù)應(yīng)被允許

唐山秋收農(nóng)機(jī)農(nóng)業(yè)合作社李文璐

案情簡(jiǎn)介：2007年7月15日，原中國(guó)北車集團(tuán)太原機(jī)車車輛廠現(xiàn)中車太原機(jī)車公司與原平化工公司簽訂罐車檢修改造合同。合同約定，中車太原機(jī)車公司為原平化工公司改造自備罐車。合同簽訂后，中車太原機(jī)車公司按約履行了自己的義務(wù)，并將已檢修的罐車交付原平化工公司使用，雙方結(jié)算費(fèi)用為5127068.l0元，原平化工公司支付部分修車款，仍欠3661468.l0元。2008年7月11日，原平昊華公司向中車太原機(jī)車公司出具承諾函：我公司與貴公司簽訂自備車提速改造合同已全部改造完畢，由于資金周轉(zhuǎn)困難，達(dá)成如下還款計(jì)劃“2008年7月還款100萬(wàn)元，8、9、10月三個(gè)月分別還款85萬(wàn)元”。該承諾函加蓋“原平昊華化工有限公司資產(chǎn)財(cái)務(wù)部”公章。

一審法院觀點(diǎn)：中車太原機(jī)車公司與原平化工公司簽訂的罐車檢修改造合同合法有效，中車太原機(jī)車公司已履行了合同約定的義務(wù)，原平化工公司未按合同約定支付罐車檢修改造費(fèi)用應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。按照原平化工公司與原平昊華公司簽訂的財(cái)產(chǎn)租賃協(xié)議約定：租賃期間租賃財(cái)產(chǎn)的維修保養(yǎng)由原平昊華公司負(fù)責(zé)。原平化工公司只是合同名義的主體，該合同所涉罐車的所有人是原平化工公司，但原平昊華公司是罐車的承租使用人、受益人，原平昊華公司已向中車太原機(jī)車公司支付罐車檢修改造費(fèi)用1465600元并給中車太原機(jī)車公司出具還款承諾函，加蓋有公司的財(cái)務(wù)專用章。因此，原平昊華公司應(yīng)對(duì)原平化工公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

原平眾通公司接受原平昊華公司全部債權(quán)債務(wù)、資產(chǎn)及職工，吸收合并原平昊華公司，原平昊華公司解散，辦理注銷登記，原平昊華公司的名稱由原平眾通公司使用。原平昊華公司在與中車太原機(jī)車公司履行本合同中所形成的債務(wù)，應(yīng)由原平眾通公司承擔(dān)，而原平眾通公司的債務(wù)也由昊華集團(tuán)公司和昊華資產(chǎn)公司全部承接。昊華集團(tuán)公司與昊華資產(chǎn)公司作為原平眾通公司的股東只對(duì)其認(rèn)購(gòu)的股權(quán)承擔(dān)股東責(zé)任，不應(yīng)再對(duì)原平昊華公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。判決一、原平化工公司在本判決生效后十日內(nèi)一次性給付中車太原機(jī)車公司修車改造費(fèi)用共計(jì)3 原平昊華鼎洋機(jī)械661468.10元及利息179288.74元；二、原平昊華公司對(duì)原平化工公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；三、駁回中車太原機(jī)車公司對(duì)昊華集團(tuán)公司、昊華資產(chǎn)公司的訴訟請(qǐng)求。

二審法院觀點(diǎn)：本案原平昊華公司作為租賃原平化工公司所有設(shè)備的承租方，是罐車的實(shí)際使用人與受益人，且出具了還款協(xié)議，雖然該協(xié)議上簽章為財(cái)務(wù)章，但其意思表示真實(shí)，其對(duì)此沒有行使撤銷權(quán)，一審判決其承擔(dān)債務(wù)也未提起上訴，故一審法院判令由其對(duì)原平化工公司欠中車太原機(jī)車公司罐車改造檢修費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任，該院予以維持。

原平昊華公司股東昊華集團(tuán)公司、昊華資產(chǎn)公司在2004年9月17日與原平眾通公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已實(shí)際履行。

昊華集團(tuán)公司與昊華資產(chǎn)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中自愿承擔(dān)原平眾通公司全部債權(quán)債務(wù)，該行為不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，屬自己處分民事權(quán)利行為。

原平眾通公司后又兼并

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原平昊華公司成立新原平昊華公司，股東仍為昊華集團(tuán)公司與昊華資產(chǎn)公司，兩股東始終未通過(guò)有效程序改變自己承擔(dān)責(zé)任方式，則根據(jù)意思自治原則，應(yīng)由昊華集團(tuán)公司與昊華資產(chǎn)公司對(duì)原平昊華公司欠中車太原機(jī)車公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，因考慮公司法人原則，應(yīng)先由原平昊華公司以自有資產(chǎn)對(duì)原平化工公司欠中車太原機(jī)車公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，不足部分再由昊華集團(tuán)公司與昊華資產(chǎn)公司負(fù)責(zé)償還，即承擔(dān)補(bǔ)充給付責(zé)任，中車太原機(jī)車公司要求二股東承擔(dān)連帶責(zé)任的理由于法無(wú)據(jù)。

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再審法院觀點(diǎn)：案件事實(shí)在一、二審中均已明確。本院認(rèn)為：

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一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有違反法律規(guī)定，應(yīng)為合法有效。

二、昊華集團(tuán)公司、昊華資產(chǎn)公司應(yīng)當(dāng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定承擔(dān)責(zé)任。原審判決依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，判決昊華集團(tuán)公司、昊華資產(chǎn)公司承擔(dān)補(bǔ)充給付責(zé)任正確，應(yīng)予維持。

皇小狀有話說(shuō)：本案爭(zhēng)

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議的焦點(diǎn)主要是昊華集團(tuán)公司與昊華資產(chǎn)公司是否應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)我國(guó)公司法規(guī)定，股東只在其出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。

2004年9月17日，原平眾通公司與昊華集團(tuán)公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定:原平眾通公司的債權(quán)債務(wù)全部由昊華集團(tuán)公司承擔(dān)。2005年，原平眾通公司后兼并原平昊華公司成立新原平昊華公司，股東仍為昊華集團(tuán)公司、昊華資產(chǎn)公司。兩股東始終在未要求改變上述協(xié)議中自愿承擔(dān)公司債務(wù)的約定。直至昊華集團(tuán)公司、昊華資產(chǎn)公司于2009年與褚某、劉某簽訂補(bǔ)充協(xié)議，才作出其意思表示要求改變承擔(dān)責(zé)任的方式。

本案所涉?zhèn)鶆?wù)發(fā)生于2007年，在昊華集團(tuán)公司、昊華資產(chǎn)公司自愿承擔(dān)公司債務(wù)約定期間內(nèi)，中車太原機(jī)車公司作為債權(quán)人主張其權(quán)利亦表示愿意接受昊華集團(tuán)公司、昊華資產(chǎn)公司的履行。法律上并不否認(rèn)股東自愿承擔(dān)公司債務(wù)的行為，因此在最高院的再審判決書中維持了二審法院的判決意見。

案件信息|最高人民法院

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農(nóng)機(jī)大全網(wǎng)（www.121vipspeaking.com）發(fā)布·(2022-06-11 08:10:19)