[原平昊華鼎洋機(jī)械]股東在自愿的前提下承擔(dān)公司債務(wù)應(yīng)被允許
股東在自愿的前提下承擔(dān)公司債務(wù)應(yīng)被允許
唐山秋收農(nóng)機(jī)農(nóng)業(yè)合作社李文璐
案情簡(jiǎn)介:2007年7月15日,原中國(guó)北車集團(tuán)太原機(jī)車車輛廠現(xiàn)中車太原機(jī)車公司與原平化工公司簽訂罐車檢修改造合同。合同約定,中車太原機(jī)車公司為原平化工公司改造自備罐車。合同簽訂后,中車太原機(jī)車公司按約履行了自己的義務(wù),并將已檢修的罐車交付原平化工公司使用,雙方結(jié)算費(fèi)用為5127068.l0元,原平化工公司支付部分修車款,仍欠3661468.l0元。2008年7月11日,原平昊華公司向中車太原機(jī)車公司出具承諾函:我公司與貴公司簽訂自備車提速改造合同已全部改造完畢,由于資金周轉(zhuǎn)困難,達(dá)成如下還款計(jì)劃“2008年7月還款100萬(wàn)元,8、9、10月三個(gè)月分別還款85萬(wàn)元”。該承諾函加蓋“原平昊華化工有限公司資產(chǎn)財(cái)務(wù)部”公章。
一審法院觀點(diǎn):中車太原機(jī)車公司與原平化工公司簽訂的罐車檢修改造合同合法有效,中車太原機(jī)車公司已履行了合同約定的義務(wù),原平化工公司未按合同約定支付罐車檢修改造費(fèi)用應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。按照原平化工公司與原平昊華公司簽訂的財(cái)產(chǎn)租賃協(xié)議約定:租賃期間租賃財(cái)產(chǎn)的維修保養(yǎng)由原平昊華公司負(fù)責(zé)。原平化工公司只是合同名義的主體,該合同所涉罐車的所有人是原平化工公司,但原平昊華公司是罐車的承租使用人、受益人,原平昊華公司已向中車太原機(jī)車公司支付罐車檢修改造費(fèi)用1465600元并給中車太原機(jī)車公司出具還款承諾函,加蓋有公司的財(cái)務(wù)專用章。因此,原平昊華公司應(yīng)對(duì)原平化工公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
原平眾通公司接受原平昊華公司全部債權(quán)債務(wù)、資產(chǎn)及職工,吸收合并原平昊華公司,原平昊華公司解散,辦理注銷登記,原平昊華公司的名稱由原平眾通公司使用。原平昊華公司在與中車太原機(jī)車公司履行本合同中所形成的債務(wù),應(yīng)由原平眾通公司承擔(dān),而原平眾通公司的債務(wù)也由昊華集團(tuán)公司和昊華資產(chǎn)公司全部承接。昊華集團(tuán)公司與昊華資產(chǎn)公司作為原平眾通公司的股東只對(duì)其認(rèn)購(gòu)的股權(quán)承擔(dān)股東責(zé)任,不應(yīng)再對(duì)原平昊華公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。判決一、原平化工公司在本判決生效后十日內(nèi)一次性給付中車太原機(jī)車公司修車改造費(fèi)用共計(jì)3 原平昊華鼎洋機(jī)械661468.10元及利息179288.74元;二、原平昊華公司對(duì)原平化工公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任;三、駁回中車太原機(jī)車公司對(duì)昊華集團(tuán)公司、昊華資產(chǎn)公司的訴訟請(qǐng)求。
二審法院觀點(diǎn):本案原平昊華公司作為租賃原平化工公司所有設(shè)備的承租方,是罐車的實(shí)際使用人與受益人,且出具了還款協(xié)議,雖然該協(xié)議上簽章為財(cái)務(wù)章,但其意思表示真實(shí),其對(duì)此沒有行使撤銷權(quán),一審判決其承擔(dān)債務(wù)也未提起上訴,故一審法院判令由其對(duì)原平化工公司欠中車太原機(jī)車公司罐車改造檢修費(fèi)用承擔(dān)連帶責(zé)任,該院予以維持。
原平昊華公司股東昊華集團(tuán)公司、昊華資產(chǎn)公司在2004年9月17日與原平眾通公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已實(shí)際履行。
昊華集團(tuán)公司與昊華資產(chǎn)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中自愿承擔(dān)原平眾通公司全部債權(quán)債務(wù),該行為不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定,屬自己處分民事權(quán)利行為。
原平眾通公司后又兼并淄博鼎洋機(jī)械
原平昊華公司成立新原平昊華公司,股東仍為昊華集團(tuán)公司與昊華資產(chǎn)公司,兩股東始終未通過(guò)有效程序改變自己承擔(dān)責(zé)任方式,則根據(jù)意思自治原則,應(yīng)由昊華集團(tuán)公司與昊華資產(chǎn)公司對(duì)原平昊華公司欠中車太原機(jī)車公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,因考慮公司法人原則,應(yīng)先由原平昊華公司以自有資產(chǎn)對(duì)原平化工公司欠中車太原機(jī)車公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,不足部分再由昊華集團(tuán)公司與昊華資產(chǎn)公司負(fù)責(zé)償還,即承擔(dān)補(bǔ)充給付責(zé)任,中車太原機(jī)車公司要求二股東承擔(dān)連帶責(zé)任的理由于法無(wú)據(jù)。
再審法院觀點(diǎn):案件事實(shí)在一、二審中均已明確。本院認(rèn)為:
原平昊華鼎洋機(jī)械一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有違反法律規(guī)定,應(yīng)為合法有效。
二、昊華集團(tuán)公司、昊華資產(chǎn)公司應(yīng)當(dāng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定承擔(dān)責(zé)任。原審判決依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定,判決昊華集團(tuán)公司、昊華資產(chǎn)公司承擔(dān)補(bǔ)充給付責(zé)任正確,應(yīng)予維持。
皇小狀有話說(shuō):本案爭(zhēng)石家莊洋鼎機(jī)械設(shè)備公司
議的焦點(diǎn)主要是昊華集團(tuán)公司與昊華資產(chǎn)公司是否應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)我國(guó)公司法規(guī)定,股東只在其出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。
2004年9月17日,原平眾通公司與昊華集團(tuán)公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,約定:原平眾通公司的債權(quán)債務(wù)全部由昊華集團(tuán)公司承擔(dān)。2005年,原平眾通公司后兼并原平昊華公司成立新原平昊華公司,股東仍為昊華集團(tuán)公司、昊華資產(chǎn)公司。兩股東始終在未要求改變上述協(xié)議中自愿承擔(dān)公司債務(wù)的約定。直至昊華集團(tuán)公司、昊華資產(chǎn)公司于2009年與褚某、劉某簽訂補(bǔ)充協(xié)議,才作出其意思表示要求改變承擔(dān)責(zé)任的方式。
本案所涉?zhèn)鶆?wù)發(fā)生于2007年,在昊華集團(tuán)公司、昊華資產(chǎn)公司自愿承擔(dān)公司債務(wù)約定期間內(nèi),中車太原機(jī)車公司作為債權(quán)人主張其權(quán)利亦表示愿意接受昊華集團(tuán)公司、昊華資產(chǎn)公司的履行。法律上并不否認(rèn)股東自愿承擔(dān)公司債務(wù)的行為,因此在最高院的再審判決書中維持了二審法院的判決意見。
案件信息|最高人民法院
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